Incorporación al Mercado Alternativo Bursátil: procedimiento, ventajas e inconvenientes

En los últimos meses, el Mercado Alternativo Bursátil (MAB o “Mercado”) es noticia por los escándalos que lo rodean. En la actualidad, tres compañías están suspendidas de cotización (Zinkia, Gowex y Carbures) mientras que una cuarta compañía (Bodaclick) se encuentra en proceso de liquidación. Esta situación hace plantearse, tanto a empresas como inversores, las posibilidades que el MAB ofrece como alternativa de financiación. Sin embargo, antes de tomar una decisión precipitada, es necesario tener claro qué es el MAB, qué ventajas e inconvenientes ofrece y cuáles son los requisitos de entrada al mismo. A continuación analizamos, de forma sucinta, cada uno de los citados puntos.

Promovido por Bolsas y Mercados Españoles (BME), el MAB es un sistema de negociación organizado e integrado en el mismo, supervisado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Por ello, tanto el diseño de este Mercado como los procedimientos que del mismo se derivan son similares a los utilizados en el Mercado Continuo. El MAB fue creado en el año 2006, a imagen de los ya existentes mercados alternativos de otros países como Reino Unido (Alternative Investment Market o AIM), Alemania (Neuer Markt) o Francia (Nouveau Marché, ahora convertido en Alternext).

El MAB se diferencia del Mercado Continuo por ofrecer una mayor flexibilidad en los requisitos tanto de admisión como de cotización. Por este motivo, cuenta con una regulación específica, realizada “a medida” de los sujetos que cotizan en el MAB, esto es, las SICAV, las Entidades de Capital Riesgo y las empresas en expansión [Circular 2/2014]. Con el objetivo de que un mayor número de empresas pueda acceder al mismo, los procesos son más sencillos y los costes más competitivos que en el Mercado Continuo. Este Mercado tiene como objetivo proveer de liquidez y facilitar la captación de financiación a las empresas que en él cotizan, lo que en último término les permitir crecer y expandirse. De hecho, en algunos casos, sirve de plataforma para que las empresas valoren una posible salida al Mercado Continuo.

Uno de los requisitos clave que favorece, por un lado, que las empresas utilicen el MAB para buscar financiación y, por otro lado, que se cree un entorno de contratación atractivo para los potenciales inversores, es la proporcionalidad que existe entre transparencia y flexibilidad. La transparencia, como pieza clave de dicho Mercado, será analizada con más detenimiento junto con los requisitos de información. Sin embargo, sí cabe destacar que del mismo modo que se exigen menos requisitos que en el Mercado Continuo –tanto de entrada como de información periódica-, las garantías ofrecidas por el MAB también son proporcionales a los requisitos exigidos –lo que implica que en términos prácticos son menores-.

En cuanto a las ventajas que el MAB ofrece a las empresas que en él cotizan, podemos destacar las siguientes:

• Publicidad: la salida al MAB supone una fuente de publicidad espontánea debido a que la prensa económica especializada se hace eco de los movimientos que en este Mercado tienen lugar. Por ello, una salida al MAB, con la consiguiente publicidad, puede suponer un aumento en la visibilidad de la compañía y, por consiguiente, en su facturación y en la valoración en el Mercado de las acciones que representan el capital social de la misma. Sin embargo, tal y como está demostrando la coyuntura actual, esta publicidad también puede tener un efecto negativo en el valor de las acciones.
• Financiación: el MAB ofrece a las empresas un nuevo acceso a fuentes de financiación. Las empresas buscan el crecimiento continuo y conseguirlo con recursos propios permite reducir los riesgos financieros a través de ampliaciones de capital, fusiones y absorciones en unas condiciones más favorables para dichas empresas.
• Valoración objetiva de las empresas: gracias al sistema de negociación de acciones, las mismas se rigen por el valor de mercado, que es una valiosa referencia para la toma de decisiones de las empresas.
• Prestigio adquirido: esta ventaja deriva, por un lado, de todas las descritas anteriormente y, por otro, del hecho que las acciones de las compañías serán objeto de negociación en un mercado regulado sujeto a supervisión, lo cual implica mayores garantías y transparencia.
• Acceso a alternativas de inversión: en el MAB, los inversores tienen acceso a un mayor número de empresas con un plus de transparencia.

Respecto de los inconvenientes, tal y como está quedando acreditado, el MAB necesita mejorar para dar mayor seguridad tanto a inversores como a las empresas que cotizan y se financian a través de él. Asimismo, de manera concreta, se ponen de relieve los siguientes inconvenientes:

• Costes: en ocasiones, los costes iniciales son elevados en comparación con el importe captado. Además, los requisitos de información exigidos por el MAB suponen no solo un trabajo extra por parte de las empresas, sino que también suponen unos mayores costes para las mismas.
• Previsión: las empresas que se financian a través del MAB están expuestas públicamente; por ello, un incumplimiento en sus previsiones puede tener una dura respuesta en la valoración de la empresa por parte del Mercado.
• Comunicación: las empresas captan dinero de inversores que analizaran pormenorizadamente sus resultados semestre tras semestre. Por ello, es necesario realizar un mayor esfuerzo de comunicación, pues en el caso de que no se transmita toda la información necesaria, o la misma se transmita solo parcialmente, la empresa puede quedar en evidencia no solo ante sus inversores sino ante todo el Mercado.

En relación con el procedimiento de incorporación al MAB, es necesario hablar de (i) requisitos de admisión, entre los cuales constan los formales y contables, los estatutarios, los de información y transparencia, y de (ii) intervinientes en el proceso, como abogados, auditores, asesores registrados y proveedores de liquidez.

Tanto el asesor registrado como el proveedor de liquidez juegan un papel de suma relevancia. Por un lado, el asesor registrado, pilar fundamental del funcionamiento del MAB, es el encargado de facilitar la comunicación entre la compañía y el MAB. En cuanto a las características que le definen, se trata de una persona jurídica a la que se exige experiencia en el mercado de valores y que esté inscrita en el registro de asesores del MAB. Entre sus funciones principales cabe destacar la valoración de la idoneidad de las empresas para incorporarse al MAB y, posteriormente, el asesoramiento y la asistencia a las mismas en el cumplimiento de sus obligaciones con el MAB. Por otro lado, el proveedor de liquidez es el intermediario financiero, cuya función primordial es favorecer la liquidez de las transacciones y lograr suficiente frecuencia de contratación. La relación entre la empresa y el proveedor se regirá por lo estipulado en el contrato de liquidez, según lo establecido en la Circular de Contratación [Circular 2/2011].

Por lo que respecta a los asesores jurídicos, jugamos un papel muy importante en los primeros pasos de salida al MAB. Como abogados de la Compañía, estaremos presentes en la Junta General de Socios a través de la cual se adopte el acuerdo de buscar financiación en este Mercado. Normalmente, esta decisión será consecuencia de un proyecto empresarial para el que los modelos de financiación clásica no se ajustan.

Otro dato a tener en cuenta es que, en la mayoría de casos, las sociedades que pretendan acudir al MAB serán, ab initio, sociedades limitadas y, ello, por cuanto que en la actualidad la mayoría de sociedades españolas se constituyen bajo la forma de limitadas. En consecuencia, el acta de la Junta General de Socios deberá incluir unas menciones mínimas como son la resolución de salir al MAB, la necesaria transformación en Sociedad Anónima –con los requisitos que ello conlleva- y un aumento de capital previo a la salida al MAB, en su caso. Por ello, una vez adoptadas estas decisiones, los abogados deberán velar por que se dé cumplimiento a todos estos acuerdos adoptados por la Junta. Un calendario de actuación es siempre una herramienta muy útil.

Por otro lado, deberán cumplirse unos requisitos estatutarios, que también serán preparados por los abogados, pues la transformación en Sociedad Anónima requerirá de unos nuevos Estatutos Sociales, que además deberán incluir, entre otras, unas previsiones determinadas: libre transmisibilidad de las acciones, anotación de las mismas en cuenta, obligación de comunicación de participaciones significativas por los accionistas al emisor, publicidad de los pactos parasociales, solicitud de exclusión de negociación en el MAB y cambio de control de la sociedad.

También serán de obligado cumplimiento determinados requisitos contables y financieros previstos en la normativa del MAB, esto es, las cuentas de la sociedad deberán ser auditadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o con el Plan General Contable, si la empresa fuera de nacionalidad española. Por ello, intervendrán también en el proceso de salida al MAB los auditores de cuentas.

Una vez adoptado el acuerdo de incorporación al MAB, auditadas las cuentas y modificados los Estatutos de la sociedad, será necesario redactar un escrito de solicitud y un documento informativo, que detalle los aspectos más relevantes de la sociedad. Este documento puede redactarse de dos maneras: (i) folleto informativo sujeto a verificación y registro por parte de la CNMV y (ii) el denominado “Documento Informativo de Incorporación al MAB”, el cual no estará sujeto a verificación pero deberá contar con el visto bueno del Asesor Registrado y del MAB. Junto con el documento informativo, deberá aportarse toda aquella documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos de incorporación.

El último de los requisitos, que también es una de las características del MAB, es el de transparencia. La misma se consigue remitiendo al Mercado información periódica, como la información contable -que deberá ser la correspondiente al primer semestre del año y también al ejercicio completo-  e información relevante -poniendo en conocimiento de inversores y del Mercado los denominados hechos relevantes-. Tanto la información requerida como los hechos relevantes deberán ser publicados en la página web del MAB y en la página web de la sociedad para dar publicidad a los inversores y al Mercado en general.

En la actualidad, el Mercado Alternativo Bursátil debe devolver la confianza a empresas e inversores, pues alguno de los citados requisitos que lo caracteriza ha quedado en entredicho a lo largo de los últimos meses. Sin embargo, ello no obsta para que el MAB deba seguir siendo considerado como una herramienta que permite crecer, entre otros, a las empresas en expansión. Es más, en los próximos meses varias empresas tienen prevista su incorporación a este Mercado, que parece cuenta con una segunda oportunidad.

Maria Muro