En determinadas operaciones de compraventa de empresas se plantea la posibilidad de que el precio se satisfaga, total o parcialmente, mediante los dividendos a distribuir en el futuro por la propia sociedad adquirida a favor del nuevo propietario, quien a su vez utilizaría estos fondos para pagar la parte pendiente del precio de compra. Esta es una estructura que puede resultar atractiva desde un punto de vista económico, pero que conviene analizar con detenimiento desde la perspectiva jurídica.
Uno de los aspectos clave es su encaje con la normativa sobre la prohibición de asistencia financiera prevista en los artículos 143 y 150 LSC (Ley de Sociedades de Capital), en la medida en que el reparto de dividendos tenga como finalidad facilitar que el comprador atienda el pago del precio con recursos generados por la propia sociedad.
Asimismo, deben respetarse en todo momento los límites legales al reparto de dividendos. Los artículos 273 y ss. LSC establecen que solo pueden distribuirse los beneficios efectivamente obtenidos o reservas de libre disposición y, en todo caso, siempre que, tras el reparto, el patrimonio neto no resulte inferior al capital social, además de que si no hay dividendos entonces tampoco hay pago del precio.
Desde una perspectiva concursal, estos pagos también requieren especial cautela porque en un eventual escenario de insolvencia posterior, el reparto de dividendos realizado en los dos años anteriores podría ser objeto de revisión y, en su caso, de impugnación si se considerase perjudicial para los acreedores.
Por último, es importante tener en cuenta la posición de los administradores sociales, quienes deben actuar en todo momento en el interés de la sociedad. La adopción de acuerdos de reparto de dividendos vinculados a la estructura de pago del precio exige una valoración cuidadosa para evitar posibles situaciones de conflicto de interés.
En definitiva, el pago del precio mediante dividendos es una alternativa viable, pero requiere un análisis jurídico previo y una adecuada estructuración.